鸳鸯泺，现在的安固里淖尔，盛产鸳鸯和大雁之地，在现在的张北县西北草原。800年前，这是一个周80里的大海子。这里牧草丰盛，鸟类繁多，气候凉爽。夏秋之际，在蓝天白云与广袤草原之间，无数匹骏马在草原上奔驰，数不尽的鸳鸯在湖面上嬉戏，这就是人间的天堂。所以，这里也是辽金两朝帝王的避暑胜地，他们在这里纵马飞奔，追逐鹿狍獐兔，用海东青猎杀天鹅，纵酒高歌，享受人生。
辽国最后一个皇帝天祚帝，就是在这美如天堂的鸳鸯泺最后灭亡。但是金人和契丹人不同，他们不仅仅把这里当作游猎宴会之地，因为这里丰美的水草，这里也是金人优良的牧场。这里处于草原和农耕的交界之处，是南来北往的必经之路。所以贸易繁盛，商旅众多。金人在这里设置傕场，和草原诸部交易，获得了大量财富。
但是现在，这里却成了蒙古人的牧场，巴根台和3千八鲁营将士，正在鸳鸯泺游牧。东洋河由南向北注入鸳鸯泺，东洋河东岸就是金人的抚州城。当地人仍按延续1百多年的习惯，称抚州城为燕子城，就是现在的张北县。
蒙军在1千多公里的战线上纵横驰骋，气势磅礴的进攻震惊了金国朝野，这是他们从未见过的战法，他们根本就无法判断蒙军的主攻方向。他们能做的，就是屯集重兵，扼守进出中原的要道。金国皇帝卫绍王永济任命胡沙虎行枢密院事，在大同－朔州一线布防，挡住蒙军进入山西腹地的道路。任命独吉思忠接掌西北路招讨司，完颜承裕率大军为后继，试图挡住蒙军从宣德州方向突破内长城，直入中都。
独吉思忠一到前线就干了一件大事：动用75万民夫重修外长城界壕！他为什么这样做？很简单，从北面坝上高原地区进入中原有三条道路。最东面的一条，由北羊城，也就是现在的沽源地区南下崇礼，然后西入宣德州。从宣德州东下，就是进入金中都，也就是现在北京的大路。但是这条路山高路险，崎岖难行，大军机动不易。
第二条路，就是中间这条大路，由抚州翻越野狐岭，也可直入阳门，宣德。这是进出草原的大路，自有完颜承裕重兵把守，成吉思汗要攻克这些天险难上加难。第三条路，就是西面这条路，由乌沙堡，乌月营，也就是现在的兴和地区东进，就能越过内长城到达怀安，也能进入宣德州的大路。
独吉思忠显然认为最薄弱，也最有可能被突破的，就是西面这条路。因此他费了无数的人力物力，修建界壕，加固防线。但是他不懂得的是，长达300里的界壕，他有多少兵力去防御呢？这么长的防线，几乎没有防御纵深，蒙军集中兵力一点突破，必然全线突破。费了无尽国力修造的防御工事，其实和纸糊的没有区别。
事实也是如此，七月秋高马肥，蒙军主力南下，这回成吉思汗可要动真格的了。蒙古铁骑绵延上千公里，他的长子术赤，次子察合台，三子窝阔台率领3个万人队西掠净州，云内，丰州，东胜，牵制山西北部的胡沙虎部金军。
蒙军主力前锋是哲别部，他们的任务是突击乌沙堡，突破独吉思忠的界壕防线。而成吉思汗亲率蒙军主力，要攻克恒州，昌州和抚州，把这个富庶地区变为蒙军进攻的前进基地。
不熟悉的二把刀军事家会笑话成吉思汗不知兵，岂有兵力分散到如此地步，还能打胜仗的道理？他们不知道的是，狼群能够迅速的分散开来，也能同样迅速的集中起来，发动雷霆的进攻。蒙军强大的战略机动能力，能够使成吉思汗在宽大正面随心所欲。
事实也证明了独吉思忠的防线就是一个笑话，哲别一举突破之，独吉思忠立即被下课。这样，其实内长城的大门已经洞开，蒙军随时可以南下怀安，威逼宣德州，但是成吉思汗没有这么做。因为金军主力还在，在宣德州完颜承裕还有40万大军。如果蒙军贸然突入内长城，金军据险而守，蒙古人攻坚又非所长，那时顿兵坚城之下，师老兵疲，后路断绝，那可真有失败的威胁。
不！成吉思汗不会那么做，他真正的意图就是用不断的战术袭扰和重点突击，迫使金军不敢分兵，只能集中起来与他决战。他要在野战中消灭金军的主力，那么什么样的天险没有人防御，也就称不上天险了。
独吉思忠不是没有一点机会，他部下契丹军将领就提出过主动出击。因为蒙军正分散在广阔的漠南东部草原上，他们不适应炎热的气候，马瘦兵惰。如果金军集中骑兵主力主动攻击，各个击破，掠夺蒙军羊马，相信蒙军会渡过一个痛苦的夏天。
虽然这个主意积极些，但注定也是无用的，契丹骑兵以重骑兵为主，铁甲沉重，怎么可能追上纵马如飞的草原轻骑兵？但是起码比坐困长壕，坐等敌军进攻要强些。但是独吉思忠力主持重，非要等后面汉军步兵上来再步骑并进，可惜他等来的不是步兵援军，而是哲别一举突破他苦心经营的界壕的消息。
独吉思忠下课，完颜承裕接过了前线40万大军的指挥权。但是他干的并不比独吉思忠强，他上任干的第一件事儿，就是从恒、昌、抚三州撤退，把兵力集中在野狐岭地区，扼守进入中都的主要道路。他比独吉思忠更加消极！
恒州、昌州、抚州物阜民丰，粮多马肥，城坚池厚。蒙军攻坚能力不强，如果他们强行进攻，必然损兵折将，宣德州方向金军主力的压力