刘璋道：“卓膺乃是献计，罪行不至于处斩，岂可重责。”众官深以为然，卓膺自然没有获罪，但却对郑虔暗恨之。刘璋见众人官也没什么好意见，只能派妻弟费观为主将，点齐三万兵马前去绵竹镇守。三军刚走不久，就传来了绵竹关失守的消息。成都再次陷入恐慌之中，就在刘璋约齐文武官员商议之时，沈鹰的使者送信到达成都。刘璋在览闭后道：“现在江东大军不日将到达成都，大将军王允许我等投降，众位有何感想。”听刘璋的口气，显然是准备投降，大殿之上一时静无声息。
“主公，成都仍有兵马数万，粮食够支一年之用，尚有百姓十万户，江东部队若来，何不驱使百姓上阵，江东自诩正义之师，量也不会为难百姓吧！”刘巴从殿外朗声而来。刘璋怒斥道：“保城实为安民，若驱使百姓上阵，又岂是仁义之人所违，汝无须再言。”刘巴长叹一声，不在言语。刘璋随即道：“既然众位没有什么好的计策，璋决定献城归降。人言沈鹰乃是仁义之人，又是先皇的驸马，颖阴长公主论起辈分还是我的姑姑。我想沈鹰也不至于加害与我，开城投降也不至于苦了成都百姓，这也算是璋为百姓做的最后一件事情吧！”
“主公英明，我等理应随从。”殿内文武百官轰然响应，这让刘璋不由再次长叹。蜀郡太守许靖道：“主公既然准备归降，理应把法正和孟达二位大人放了，并让二人为谈判的使者，以便商谈归降事宜。”刘璋叹道：“从现在开始成都大小事物，就由董和和许靖负责吧！谈判之事就交给法正和孟达二人，只要可保成都百姓不受战火之灾，一切条件我都接受。”在短短的瞬间，刘璋忽然苍老了不少。
弘农郡。
当曹军突然杀来之时，马超方才知道父亲已死，在慌忙中马超率部队仓皇后退至潼关一线固守。曹军先锋曹洪尾随而来，随即在潼关展开大战。马超到达潼关后，立即传令长安，河东各部到潼关集合，随即下令全军挂孝，数万大军全部头带白绫。当曹洪枪挑马腾头盔在关下挪战时，马超愤怒的率三千铁骑应战。“曹洪小儿，我马超跟你势不两立，今生势必与你们周旋到底。”马超越骑阵前怒吼道。两军阵前曹洪得意洋洋的喊道：“马超小儿，图逞口舌之利，有本事手低下见真章。”
马超怒极而笑道：“曹洪贼子，今日便是你的葬身之地。”马超纵骑直奔曹洪而去，曹洪也毫不示弱，挺枪直迎而上。“吃我一枪！”马超枪法精妙，骑术精湛，配合的是天衣无缝。曹洪见马超枪出如风，人马配合默契，也不敢大意。挺枪奋力迎战，马超枪法精妙，快如闪电，力似激雷。曹洪虽然勇猛，战二十合，渐渐力怯。马超是越战越勇，西凉将士纷纷摇旗呐喊以助声势。观曹军却人人胆寒，士气明显不高。马超手中长枪，一会连挑带刺，一会疾劈横砍，战不十合，曹洪身受多处枪伤，只有狼狈而逃。
马超狭大胜之势，掩军追杀而去。铁骑突击而出，大地震动，席卷曹洪所部。马超率军直追十余里，杀敌七千余，要不是遇到韩浩的部队，势必全军覆没。马超率三千铁骑，斩杀敌首级七千，这一战杀的曹军心惊肉跳。马超随即率军回守潼关，等候各处兵马会合。马超大胜而归，使得三军士气大受鼓舞。其弟马岱和马云鹭也是十分高兴，三兄妹随即商议下一步的行动。“大哥，现在韩遂叔父据守凉州，实乃是我们的心腹之患，我们要不说服其帮忙我们打曹操，要不把他诱到长安，一刀结果了他。”马云鹭脆声说道，这样美丽的女子竟然说出那样的话，而且眉头也不眨一下，的确让人恐怖。
“二弟，你的意思是呢？”马岱沉声道：“我同意小妹的意见，现在韩遂叔父在我们后方，如果他帮助曹操的话，我们将遭到内外夹击，别说报仇，就是自保都不可能。”马超想想道：“那二弟你就回趟西凉，一定要说服叔父，如果其不愿意，你立即回长安，我们在想办法。”马岱道：“请兄长放心，我立即赶往西凉。”马超和马云鹭随即送马岱出关而去，“小妹此事有几成把握呢？”马云鹭毫不长叹道：“五成把握，叔父上次和父亲大吵而回，这次是否愿意帮助我们，实难预料。”
马超担忧道：“那另五成呢？”马云鹭忧虑道：“那就是投降曹操，断我们的归路。”马超冷冷道：“我绝不允许他那样做，只要他不愿意帮助我们，我立即率大军回西凉，先把他杀了再来对付曹贼。”马云鹭暗自叹道：父亲临老糊涂啊！要是叔父还在的话，现在也不至于如此光景。
曹洪的率领的败军见到曹操的中军时，曹操不由大怒，喝问道：“孤叫汝为先锋，为何败的这般迅速。”曹洪羞愧的道：“请主公责罚，洪本想杀败马超，没想到马超勇猛过人，以至于败退而归。”曹操气喝道：“损我三军将士，拉出去斩首示众。”贾诩道：“主公息怒，曹将军年幼误事，还望主公饶恕，允许其代罪力功。”众将也纷纷告免，曹操方才道：“今日饶汝一命，留在帐下听令。”曹操刚才此举也不过是场面话，要真让他斩曹洪，他才不会愿意。
曹操随即率大军直逼潼关而来，曹操大军到达后，见潼关险峻，西凉军又士气旺盛