拿下荆州南部三郡之后，刘备传令镇守三郡的关羽等人做好准备，一旦得到刘表真正身死的消息，立刻提兵前来，协助刘备一起攻打襄阳。
或许是刘备虔诚的祈祷起了作用，三日后，刘表还真就一命呜呼，驾鹤西游了。得到这个消息之后，刘备表面上很是悲痛，心中却乐的没边没沿了，装作强忍悲痛的样子，独自一人躲进了帐篷里，不许其他人进入，至于刘备一个人在帐篷内是哭还是笑，那就只有刘备自己清楚了。
从帐篷内出来之后，刘备当即召集南部三郡的兵马，高举着诛杀蔡瑁逆贼，为刘表、刘琦父子报仇的大旗，堂而皇之地开始围困襄阳，明目张胆的进行夺权的行动。刘表死后，一向和蔡家不对付的蒯家，在蒯良、蒯越兄弟的带领下，集体叛出襄阳，投靠了刘备。刘备对蒯家兄弟的归降很是欣喜，当即任命二人为军中参谋。有了蒯家兄弟做榜样，那些自感大势已去又善于明哲保身的人，纷纷偷跑出城，向刘备效忠。
不能怪蒯家兄弟等人没骨气，刘表还活着的时候，他们代表的家族就和蔡瑁代表的蔡家，水火不容，只是那个时候刘表还能很好的压下各方的矛盾，现在没了刘表的从中调停和压制，蔡瑁又夺得了荆州的军政大权，蒯家兄弟等人就不得不考虑自己未来的出路了，显然，投效已经占据了南部三郡的刘备，他们还有东山再起的机会；可要是留在襄阳的话，恐怕用不了多久，他们的脑袋，就要被蔡瑁想尽办法给搬了去。生死抉择之间，他们当然要选择投效刘备了。
还有一些荆州的官员，平时就和刘备的关系很好，比如说伊籍。伊籍是继蒯氏兄弟之后最先投靠刘备的，而且伊籍还不是一个人来的。他还拉来了自己的好友马良，和水军校尉文聘。伊籍来过来的这一文一武，在历史上可都是大大有名的人物，刘备对这二人也是相当器重，对于这样的人才，刘备可是不会嫌多的。【800】在荆州，像伊籍这样的官员。还有好几位，他们都是在刘表治下郁郁不得志的人，料定在刘琮或者说在蔡瑁手下，他们的地位会变得更加黯淡无光，索性就站到刘备这边来了。
短短数日之间，从荆州各地来归降的文臣武将。先后有三十余位之多，让刘备麾下从人才凋零，一下子变得人才济济了起来。志得意满之余，刘备开始了向襄阳的用兵，战斗刚一开始，蔡瑁就下令把城中文武的家人全部强行带到了州牧府，防止再有人出城投降刘备。谁料蔡瑁的这一决定。让一些游移在中间的摇摆人，对蔡瑁彻底失去了希望，暗中和刘备达成了协议，他们将暗中打开城门，迎接刘备入主襄阳，刘备也答应他们，事后不会消去他们的官职，会让他们继续担任现有的职位。
于是。在里应外合之下，蔡瑁的坚守仅仅坚持了一天，就宣告失败了。蔡瑁自己，也被关羽斩杀，襄阳十几万军民，尽归刘备所有。刘备进入襄阳后的第一件事，就是抄了蔡家。蔡氏满门被全部抄斩，一个不留。至于刘琮，刘备却没有杀他，而是派人把他送到了零陵郡内一个偏远的小山村。美其名曰让刘琮在那个山清水秀的地方养老。
刘表死后，荆州不可一日无主，在庞统和马良的谋划下，刘备旧部和新近加入的荆州官员，步调一致的请求刘备出任新的荆州牧，刘备假意再三推脱，最后装着推不掉的样子，无奈的答应暂时担任荆州牧，等日后找到真正有才能的人，他在退位让贤。至于日后会不会真的出现退位让贤的那一天，没有一个人认真思考过这个问题，有些话，说话的人说的很漂亮，听话的人也是洗耳恭听，其中的内容有没有可考性，已经显得不那么重要了。
当刘备身披锦袍，手执荆州牧的大印，缓步走到州牧府大厅之后，脸上带着一丝掩藏不住的志得意满，回头看向庞统说道：“军师，景升兄生前的位置，我可坐得？”
庞统笑道：“主公已经是荆州牧了，但坐无妨。”
刘备微微一笑，大步走到主位前，转身坐了下去。就在刘备的屁股挨上座椅的那一刻，大厅外忽然想起了一阵悦耳的鼓乐之声，那是一众荆州官员，在向刘备表示祝贺呢，恭喜刘备登上荆州牧宝座的同时，他们也是通过这种方式，向刘备表达自己的忠心。
关羽和张飞兄弟二人，带着欣喜的笑声，大步走进了大厅，看到刘备安坐在州牧的宝座上，两人哈哈一笑，向刘备说道：“大哥，咱们终于有一块自己的地盘了。”听着二人的话，刘备心中忽然生出了一阵不悦，什么叫咱们的地盘？那是我刘备一个人的地盘！刘备毕竟是刘备，他很快调整好了心态，喜笑颜开的夸奖了关羽、张飞几句。刘备很清楚，没有这兄弟俩十几年的跟随，自己是不会有今天这样的局面的，而且在以后的日子里，刘备还要靠着两人去给自己打江山呢，别忘了，刘备这个荆州牧，现在只掌握荆襄九郡中的四郡罢了，后面的日子里，还少不了一番战斗呢。
转头看向庞统，刘备笑着说道：“本府能坐领荆州，军师居功至伟。今日喜乐，军师有什么要求，但说无妨！”
庞统闻言，脸上的神色忽然一整，叹息了一声，说道：“伐人之国而为乐，非仁者之兵。”意思是说，以讨伐宗族兄长的基业为喜乐，这可不是仁者应该做的事。刘备闻言，脸上的笑容瞬间消失殆尽，冰冷的看向庞统，缓缓说